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2022年10月28日

企业并购的相关核心问题

2006年9月8日，由中国商务部主办的资本论坛--2006中国企业跨国并购高峰会在厦门隆重举行，论坛就在中国开展外资并购、企业境外投融资、国有企业改制等问题进行了深入探讨。以下为德意志银行并购部副总裁王英晖的发言。

大家下午好。今天非常有幸和大家探讨这个中国企业并购的话题。由于时间不多，我会大致地介绍一下，大家可以记一下我的联系电话：13910755358，我是德意志银行合并及收购部副总裁，主要从事中国企业到海外收购，跨国企业在中国搜索目标及一些引资项目。

现在中国兼并收购特别火，方式有两种：一是中国到海外进行收购，二是外资企业直接并购国内企业。

为什么选择并购？收购只是发展的一种途径，是内延式的发展。总而言之，如果想很快的达到目标，就做收购。夸张地说，一夜之内就可以发生。做完之后，技术或购买的工厂的产品因为大环境改变而过时了。我们推荐客户两方面，同时同步发展，不能只是选择一个。

如今的并购做10个项目，结果只有两到三个才能成功。很多不定的因素我们都必须分析策划掌握执行好，才能达到最终成功的目标，比如中海油为什么收购没有成功？就是很多的因素没有考虑到。其他很多的项目，如果收购一个上市公司，要考虑资本市场、定价，股东群体的想法，还有战略评估，收购这个心目，从基本面的角度是不是一个特别正确的选择，层层都要考虑到。所以策划阶段是非常重要的。

并购中长常见的问题：

如何衡量交易成功与失败，如何选择交易程序，如果选择估值方法，如果选择对价方法，企业引资中如何选择投资者，如何确定收购规模，收购时如何募集所需资金，收购后如何整合。这些有些是买方考虑的问题，有些是卖方考虑的因素，也有双方都考虑的。

如何衡量交易的成功与失败？这个很直观了。一般是从两种方面考虑，一个是运营，也就是业务方面，一个是财务方面。要符合公司策略与发展和财务指标上的要求。提高产品的附加值，提高利润率，实现节能效应，降低成本，这些都是考虑的因素，从财务的角度，运营壮大了，负债率会降低，财务的风险会降低，利润率会提高。如果是上市公司，可以给股东提供更多的股息，工作回报也会提高。如果都考虑到了，股价一定会上升。

交易倍数如果增加，就是一个好的趋势。

如何选择交易程序？

徐工是研究拍卖的程序，湖南华林公司卖的是一对一的谈判，要从卖方的角度作引申，如果想把物质最大化，就可以选择拍卖程序，如果是上市公司，就一定要很敏感，把股价向上提，也可能向下走。作为拍卖的程序，对上市公司很敏感。国资委很希望做拍卖程序，这样就有竞争，就会价值最大化，把增值的方向找准了。

从买方的角度，如果向进行海外收购，拍卖的程序跟不上及因为中国有很多审批的程序，时间很长，在国外有三到六个月，跟不上了，所以中国的企业参加国外拍卖的程序会有一些困难。一对一谈判的保密性很强，就是两方进行撮合，但是价格不会最大化。所以你有很大的灵活性，中国企业到外面收购，也许更倾向于一对一的撮合，没有很大的压力。

如何选择程序要由自己而定。

如何选择估值的方法？

净资产是国内最常用，现金流折现是国外最常用的估值方法。这有一个很大的差异。两个方法基本上是完全不同的。我们用一些交易倍数进行参考，把所有的发展的规划，预测，运行的利率全部模拟一下，想得特别的周到，会更加全面一些。但是最大的弊病是虽然很周到，但是对企业、市场了解得不好，模型建立错了，方法在好也是没有用的。所有的方法都是双刃剑，大家需要衡量一下。

如何选择对价方法？

如果上市公司作为收购方，对价方式有两种：现金和股票，非上市公司只能支付现金。

企业引资中如何选择投资者？

这是一个很热门的话题。寻找中国企业投资机会的投资者一般分两类：财务核战略/业内投资者。

如果一个公司想引进国外的先进技术，要考虑业内投资者，因为他是业内，对这个领域、技术产品很了解，给予很大的帮助，但是他们进来之后，一般是要控股的，而且要改变企业文化。如果想拥有自主品牌的话，就不要业内投资者，可以考虑财务投资者。财务投资者只是给予资金，让你继续管理，他只是退现的考虑。

拍卖的时候，财务投资者的对价没有业内投资者高，但是现在也有很高报价的财务投资者，所以不能绝对地说。如今什么是业内投资者、什么是财务投资者？定义也很模糊了。

如何确定收购规模？

首先确定什么规模可以满足企业发展的要求，如销售收入和资源储量的目标。

其次确定是否收购控股。

再次企业是否有足够的资金来收购。

最后公司是否可以消化如此规模的收购。

收购时如何募集所需资金？